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一部美國紀錄片《中國騙局》引起外界的高度關注，多家北美媒體聚焦報導了紀錄片披露的驚人訊息：中國企業是如何用欺詐方式吸引外資的事實，在金融危機之後，有數百家中國公司通過「反向併購」的流程在美國證券交易所上市。
《中國騙局》的導演 Jed Rothstein 傑德‧羅斯坦解釋說，「反向併購」意味著中國公司能夠與美國已經倒閉或休眠的，但仍然合法存在的公司合併，並接管他們的上市股份。因此，無數並不存在、或已瀕臨破產的中企能得以進入美國市場，並騙取美國人投資成為受害者。而這些企業的股票隨後成百倍增長，有些中國公司從美國投資者手中獲得500%的回報。《中國騙局》製作組的一份調查案例顯示，一所名為「東方紙業」的中企在美國反向併購上市後，對外宣稱專門製造高質量紙製品銷售到全國各地，號稱年營業額1億美金。但是等美國投資者親臨現場看到廠房後才發現，該造紙廠垃圾遍地，機器全部是損壞的。公路年久失修，卡車都無法通過。
搜狐報導說，自2006-2012年間，共有400家中企在美融資上市，其中80%屬於「反向併購」上市（又稱「買殼上市」），總市值達到500億美元。事實證明，有些中企故意誤導審計師和銀行對其實力的看法，甚至僱傭美國審計人員給他們提供體面的數據和虛假陳述。
到底什麼是借殼上市？和上市有什麼區別？
一、借殼上市與反向併購
一般情況下，借殼上市就是指，一個企業暫時沒有辦法通過正常的途徑上市，就借用一個已上市公司的殼，然後把自己的資產注進去，達到上市的目的。
舉一個通俗的例子，把一個大戶人家辦喜事比喻為股票上市，如果雙方都是大戶人家，門當戶對，敲鑼打鼓、昭告天下地辦，這就算是正常的上市。現在有另外一種情況，比如說原來女方家裡也是北京的大戶人家，但現在家道中落了，然後找了一個外省的財主女婿，女婿入贅，然後把家產掛到這家的名下，成了新的名門望族。這個破落大戶人家就叫「殼公司」，也就是原來的上市公司經營不好，只剩下一個空殼。有人就把它買過來，等於買了一個上市的名額，注入自己的資產，再重新開張，這就算是「借殼上市」。
所以說，從買殼的企業來講，就是一個「曲線」上市的途徑。而從賣殼的公司來講，這就是重大資產重組。
買殼上市其實是一個中文的翻譯，它對應的英語叫「Reverse Merger反向併購」，也就是A企業花錢收購B企業，但是A企業的法人地位消失，就像前面舉的例子，有錢的女婿入贅，但是入贅之後，實際控制人還是這個女婿。
其實，在市場上利用這種反向收購，曲線上市的情況並不新鮮。很多中概股在美國上市就是通過買殼來實現的。但是這個模式，在歐美不算特別流行，為什麼呢？因為在歐美市場上，上市不算太難，所以如果是通過借殼上市，那麼就是因為在信息披露、或企業資質等條件，沒有達到上市的要求而採取的舉動。所以市場會對這種借殼上市，給出相對比較負面的反應。
但「上市」在中國是件很不一樣的事情，中國的上市公司會自帶「主角光環」，可以享受到很多的好處。而且在退市極其罕見的情況下，只要企業上了市，佔著這個坑，哪怕是一直虧損，到頭來這個上市的名額都是有價值的。
舉例說明，2015年，A股有800多家公司排隊要 IPO上市，但最後只上了77家，剩下800家都堵在那，稱之為「IPO堰塞湖」，就跟北京買車要搖號，有車牌號碼才能買車一樣，有的人搖了十年，還沒搖到車牌號碼，自然就會出現車牌號的交易黑市。
企業市場也是如此，有的上市企業經營得一塌糊塗，但是上市的名額很珍貴，像是在2015年時，一個上市公司的殼可以賣到四、五十億人民幣。所以借殼上市在中國A股市場是一種非常實用的上市之道。不單單是2015年，從2014年到2016年這三年，通過借殼上市的企業差不多有80家，佔了同期IPO的15%左右。
二、借殼上市中的割韭菜把戲
像貴州茅台(600519)這樣經營很好的企業，不會去給那些想要上市的公司當殼，殼企業一般是市場的落後生，對於殼公司來講，借殼上市就相當於是注入新鮮血液，有點像麻雀變鳳凰，通常會被市場視為特大利好消息，對股價產生一個刺激的正向作用，在這種情況下，就很容易產生內線交易，對散戶形成割韭菜的局面。
在中國，許多人非常熟悉的一個企業叫奇虎360(主營安全相關的網際網路公司，由周鴻禕於2005年9月成立)，奇虎360就是借殼上市，2005年時，在美國納斯達克上市，但因為之後公司的成長性很一般，股價一直很低迷，奇虎360的創始人周鴻禕，找了好幾家機構投資者，最後，以93億美金的現金對奇虎360完成了私有化。
「93億美金」這個價格代表著，當時美國市場認為奇虎360這個企業值93億美金，也就是600億人民幣左右的價值，2015年股災之後，奇虎360就開始策劃，找了A股市場一個沒落的電梯企業，叫做江南嘉捷，然後進行借殼上市。2017年的11月，江南嘉捷改名奇虎360之後就復牌了。剛剛復牌就是18個一字板的漲停，也就是說，開盤即漲停。所以說，作為普通人，根本沒有入場機會。
等到18個漲停板打開的時候，360的市值達到了多少呢？3582億人民幣，前面講到，奇虎360在美國獲得估值是600億人民幣，跟後來A股市場上市出現的市值，差異相比是6倍。
6倍如此大的差異，不妨思考看看：到底是美國市場估值過低呢，還是中國市場估值過高了？
漲停板打開以後，很多散戶就踴躍地跟進，以為自己搭上了互聯網行業發展的大車。但實際情況是什麼呢？360的業績其實當時已經大幅地下滑，不久之後，市值就從最高點的4500億人民幣開始下滑，一直下滑到了1600億，跌了60%多。但是即便是跌到1600億，以93億美金參與私有化的機構投資者，都實現了數倍的投資收益。投行們賺翻了，賺了不菲的佣金，而周鴻禕也實現了財富翻幾番，江南嘉捷原來的大股東套現了數十億。倒霉的是誰呢？就是散戶。
而像360這樣用借殼上市這個概念「割韭菜」，不是個別案例。
曾經有個學術研究就發現，從2005年到2011年，A股市場借殼上市的公司中，一般是在停牌前的60個交易日，股價就開始上漲。可以發現，股東、機構投資者的持股量都大增，然後等到借殼上市，也就是重大資產重組的消息公告之後，股價再一度大漲，他們就跟著股價的大漲減持套現，然後就只剩下了散戶這些韭菜，被套在了韭菜盒子裡。
仔細思考就能明白箇中道理：買殼這麼多錢，少的時候十幾個億，多的時候幾十個億。買殼的錢從哪裡來？看上去是買殼的企業出的，但歸根結底是平攤到了散戶，所以最後羊毛還是出在羊身上。
中國A股市場有個特點，就是喜歡炒作概念，所以像借殼上市也是一個炒作概念的重點。
正因此，中國證券監督管理委員會從2016年開始就三令五申：第一，要求創業板市場不准再借殼上市，因為創業板更容易進行概念炒作。另外，就是嚴禁炒作借殼上市這些概念。所以，2017年以後，借殼上市這些炒作的概念，慢慢地有一點下滑的趨勢，但是不是說沒有。
三、借殼上市：無奈的選擇
凡事有正面必然有反面，借殼上市不盡然全是壞事，在借殼上市的企業中，也有優秀企業。
許多在網路上買過東西的人多少都聽過「順豐速運」這家快遞公司，「順豐速運」就是借殼鼎泰新材實現上市。對於一些高速發展的民營企業，在A股市場上，借殼上市的好處也是特別實在的。
第一、時間短、效率高：在A股市場IPO排隊的時間太長了，而借殼上市，只要付錢的話，幾個月就能走完流程。你想，在一個企業高速發展的過程中，融資需求是不斷擴大的，而在中國這麼一個融資約束的環境下，有上市公司這麼一個平台，對很多企業來講就是一個彎道超車的機會。所以，對那些高速成長的企業來講，時間就是金錢，為了買殼付出一點代價也是可以的。
第二、審批手續相對簡便，信息披露要求較低：相比上市，借殼上市的審批和信息披露都要更寬鬆一點，這對於很多企業來講也是很有誘惑力的。雖然說一個公眾公司必須披露信息，但其實任何企業都忌諱將自己最核心的信息公之於眾，因為這樣會把自己的信息披露給自己的競爭對手，降低自己的競爭壁壘，對那些高科技公司尤其是很重要的。
更何況，作為一個融資市場，A股市場的溢價高，體量也足夠大，對很多企業來講，這麼一個市場是很具有吸引力的。IPO上市像中籤一樣困難，在排隊又很漫長的情況下，借殼上市為企業提供了一條另類的融資渠道。
總之，很難用好或壞，對借殼上市作簡單的評判。你只能說，借殼上市興旺的現象，是在中國制度環境下的一個特殊的金融現象。
四、可以投資借殼上市的企業嗎？
如果看好一個企業的經營、發展與未來，不管它是在哪裡上市，以何種方式上市，都可以投資。
但如果從來都沒聽說過一個企業，只不過是因為有哪個「老師」，或者某某人告訴你一個明牌，某公司借殼上市、有重大資產重組的消息、某某股票正在大漲還在繼續漲。
這個時候，你如果衝進去，可能就不太安全了。
為什麼呢？一句話：作為韭菜，你還能跑得過韭菜機嗎？請參見前文「散戶沒辦法在股市賺到錢的四大原因」。
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